是否存在境外业务子公司?康鹏科技回复科创板首轮问询

发表于 讨论求助 2023-06-15 22:51:45

外资基金

6月4日,科创板ipo公司上海康鹏科技股份有限公司(下称:康鹏科技)近日披露科创板首轮问询回复。

(图片来源:上交所网站)

首轮问询主要涉及股权结构、董监高等基本情况,核心技术,业务,治理独立性,财务会计信息与管理层分析,风险揭示,其它问题六大方面,共有37个问题。

股权结构、董监高等基本情况方面。根据招股书披露,发行人实际控制人曾在境外搭建红筹架构,并以chemspec international为境外上市主体在纽交所上市,发行人为chemspec international间接持股100%股权的中国境内公司。,chemspec international完成私有化并从纽交所退市。,为进行境内ipo,发行人拆除了其境外红筹架构,实现控股权回归境内。发行人私有化过程中资金的筹集系通过wise lion出资6,000,000美元、境外基金公司primavera capital(cayman)fundil.p(以下简称“春华资本”)投资65,000,000美元以及向standard chartered bank(hong kong)limited债务融资68,000,000美元。

关于实际控制人搭建、拆除家族信托的合法合规性,康鹏科技称,根据conyers dill & pearman于10月23日出具的境外法律意见书,截至10月22日,wise lion不存在关于公司的任何裁决、司法程序等情况,历次股权变动亦有效。

因此,发行人实际控制人在wise lion层面搭建、拆除家族信托不影响wise lion股权结构的清晰、明确,在英属维尔京群岛亦不存在涉及该等家族信托的任何裁决、司法程序等情况。

根据wise lion的商业登记文件及境外法律意见书,发行人实际控制人于3月26日至7月30日家族信托存续期间,wise lion的唯一董事一直为杨建华,杨建华有权按照wise lion的公司章程的规定行使董事职权。

此外,发行人实际控制人设置家族信托时,信托受托人及股权名义持有人均已出具声明文件,确认其均代表杨建华家族信托并根据其要求行使职权。

根据杨建华家族成员出具的说明,境外家族信托已于7月拆除,截至本问询函回复出具日,不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷,其家族通过股权形式控制wise lion不存在任何障碍。

因此,杨建华一直作为wise lion的唯一董事并曾经通过家族信托能够实质控制wise lion,搭建和拆除家族信托不影响其对wise lion及发行人的控制权,亦不存在影响发行人控制权稳定的纠纷或潜在纠纷。

关于春华资本入股发行人及投资退出的过程及原因,定价依据具备合理性,康鹏科技表示,发行人拆除红筹架构后,春华资本通过股权转让的形式实现投资退出,其将其持有的康鹏有限全部26.70%股权分别转让给无锡云晖、琳之喆、桐乡稼沃、桐乡云汇、分宜川流、分宜明源、前海基金。

经访谈春华资本相关人员并经其确认,春华资本因其作为持有发行人境外架构权益的境外持股基金平台临近到期,因而其寻求通过股权转让实现投资退出。春华资本确认,该等股权转让真实,且不存在任何争议、纠纷。

经访谈春华资本相关人员并经其确认,其退出的定价依据系与各新投资人协商一致,按照康鹏有限19亿元估值确认交易对价。春华厚德已缴纳了该次股权转让所得的应纳所得税。

上述交易系春华资本与受让其持有康鹏有限股权的投资人的商业安排,具有合理性。

根据招股书披露,发行人存在较多子公司及参股公司。发行人在参股公司中持股比例均较高,在浙江中硝康鹏化学有限公司中持股40%,上海康鹏昂博药业有限公司持股49%,上海中科康润新材料科技有限公司持股50%。

关于是否存在专门经营境外业务的子公司,康鹏科技表示,公司拥有专门经营境外业务的美国子公司api。11月,发行人完成对api的收购,api成为发行人的全资子公司,专门面向海外医药厂商从事原料药的小规模生产、销售,并提供原料药技术服务。

公司母公司主要负责行政、人事、研发及生产调度管理、境内销售和重要原材料的采购。发行人子公司上海启越为发行人体系内的进出口贸易公司,主要负责境外销售及境外采购;康鹏环保主要负责有机硅材料的销售工作;api主要面向海外医药厂商,从事原料药的小规模生产、销售并提供原料药技术服务。

上海万溯、衢州康鹏、浙江华晶、兰州康鹏为发行人的生产型子公司。报告期内,上海万溯主要承担医药中间体、显示材料产品的生产任务;衢州康鹏主要承担新能源电池材料及电子化学品、显示材料产品的生产任务;浙江华晶主要承担有机硅材料、显示材料产品的生产任务。截至招股说明书签署日,兰州康鹏仅“年产7000吨农药原药及医药中间体项目”的啶虫脒生产线正在试生产阶段,该项目其余产品的生产线正在建设中,未来将承担农药原药、医药中间体、显示材料及含氟新材料产品生产任务。

核心技术方面。根据招股说明书及公开资料,发行人实控人杨建华、查月珍曾在中国科学院上海有机化学研究所任职,发行人及其控股股东与该研究所及其人员存在共同投资行为。

关于核心技术来源与该研究所无关,不存在尚未解决的权属争议,康鹏科技表示,发行人实际控制人杨建华于1988年毕业于上海有机所并获得博士学位,后于1988年至1990年期间担任上海有机所万凯化学副总经理,于1993年至1996年期间担任上海有机所学术委员会委员、高级职称评定委员会委员、中国科学院新材料基地副总经理兼总工程师。查月珍曾于1994年至1998年期间担任上海有机所助理研究员。

发行人的核心技术均系自主研发并拥有自主知识产权,上海有机所已出具说明函,说明发行人研发、拥有、使用的全部技术来源与上海有机所无关,上海有机所与康鹏科技之间亦不存在任何已解决或尚未解决的技术或知识产权权属争议。

综上,发行人的核心技术来源与上海有机所无关,不存在尚未解决的权属争议。

关于“功能性材料及其他特殊化学品”的相关业务和财务信息,并说明首次申报稿中未披露相关信息的原因,康鹏科技表示,报告期内,发行人主要从事显示材料、新能源电池材料及电子化学品、功能性材料及其他特殊化学品的研发、生产和销售,其中功能性材料及其他特殊化学品可分为医药化学品、有机硅材料及其他产品三类。

为完善信息披露内容,发行人在招股说明书“第六节业务与技术”、“第八节财务会计信息与管理层分析”中针对“功能性材料及其他特殊化学品”进行了补充披露,与首次申报稿披露信息的对比如下:

(图片来源:康鹏科技科创板首轮问询回复)

在招股说明书首次申报稿中,、、及1-6月,发行人“功能性材料及其他特殊化学品”业务的主营业务收入占比分别为21.80%、18.63%、21.97%、20.48%,毛利额占比分别为12.32%、6.02%、9.78%、12.70%。

发行人主要致力于精细化工产品的研发、生产及销售,报告期内所销售产品种类较为丰富、下游应用领域较广。鉴于显示材料、新能源电池材料及电子化学品两种产品类型的收入及毛利额占比较高,是发行人核心技术应用的体现,为发行人的核心产品,因此招股说明书重点分析了上述两类产品的业务及财务信息,所占篇幅较多。功能性材料及其他特殊化学品涉及医药化学品、有机硅材料等不同领域,产品种类较为分散,且应用于不同细分行业,因此对于“功能性材料及其他特殊化学品”,发行人在招股说明书中进行了概括性描述,但未比照上述两类核心产品进行全面分析。

关于产品是否具有核心竞争力,康鹏科技表示,报告期内,公司主要显示材料产品价格总体保持稳定,k0016和k0057单价有所下降,主要是由于下游显示面板行业竞争加剧,同时随着技术的成熟导致价格下降传导所致。其中,k0057为公司近年来新开发的高端蓝相液晶产品,时销售单价较高,随着日本jnc采购量的增加及发行人生产工艺的稳定、生产成本下降,该产品的销售单价亦有所下降。

新能源电池材料k0019产品单价逐年下降,主要是由于该产品工艺趋于成熟,开始稳定量产和销售,规模效应逐步体现。其中,至,该产品处于市场导入期,价格降幅为23.01%;至,该产品的价格下降了7.34%,产品价格降幅较收窄。

功能性材料及其他特殊化学品中,有机硅材料k0119的产品单价呈现波动状态,主要是与其主要原材料三甲基氯硅烷的价格变化相关;k0017的价格变动主要受该产品的市场供需波动影响。

综上,公司主要产品的销售价格变动具有合理性,公司在保持与原有主要客户稳定合作的基础上,不断开发行业内其他知名企业,公司较高的客户黏性表明公司的技术实力和产品质量得到了国内外一流企业的认可,公司的产品具备较强的核心竞争力。

根据招股说明书的披露,公司报告期内客户比较集中,且前五大客户中,日本中村、wisecon和东方国际的终端客户为日本jnc。扬州化工股份有限公司的终端客户为日本宇部。

关于单一终端大客户是否为发行人的关联方或者存在重大不确定性客户,是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性,康鹏科技表示,报告期内,发行人显示材料单一终端大客户日本jnc不是发行人的关联方或者存在重大不确定性客户。日本jnc设立于1906年,为全球三大液晶混晶厂商之一,发行人自1999年起即开始与其展开长期良好的合作,发行人为其核心供应商。近年来随着液晶材料国产化率的提升,发行人与八亿时空、江苏和成等著名混晶生产企业建立了良好的合作关系,对除日本jnc以外客户的销售额持续增长。

新能源电池材料及电子化学品方面,随着发行人新能源电池材料lifsi的市场需求上升,发行人与日本知名电解液厂商日本宇部保持良好合作的同时开拓了国泰华荣和杉杉股份等国内知名客户,发展前景广阔。

综上,目前日本jnc与发行人合作稳定,不存在重大不确定性;随着发行人持续开拓新的显示材料产品客户及新能源电池材料业务的发展,发行人报告期内前五大终端客户的集中度持续下降,发行人未来持续经营能力不存在重大不确定性。

关于终端客户集中是否符合行业特性、是否具有行业普遍性,发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础,发行人是否采用公开、公平的方式独立获取业务,业务是否具有稳定性以及可持续性,康鹏科技表示,从终端客户来看,公司显示材料主要终端客户为日本jnc。此类业务客户集中度较高的原因主要是:公司显示材料产品的下游客户行业集中度高,混晶生产厂商德国默克、日本jnc和日本dic三大巨头全球市场占有率超过80%,公司显示材料业务客户集中度高的特点与下游行业市场集中度高特点保持一致。

新能源电池材料下游主要应用于动力电池电解液,全球范围内的电解液生产企业主要集中于中国、韩国和日本,主要参与者包括日本宇部、韩国旭成、国泰华荣、新宙邦、天赐材料、汕头金光、杉杉股份等。其中,国泰华荣和日本宇部均为发行人的稳定合作伙伴。

显示材料方面,发行人与众多优质客户合作稳定。成立二十余年来,发行人与日本jnc、德国默克等国际混晶巨头一直保持良好的合作关系,是其重要的供应商。发行人为日本jnc所提供的产品生产难度大、可替代性低、性价比高,具有较强的竞争优势。近年来随着液晶材料国产化率的提升,发行人与八亿时空、江苏和成等著名混晶生产企业建立了良好的合作关系,发行人跻身八亿时空前五大中间体供应商,和上半年均为其第一大中间体供应商。报告期内,发行人的显示材料出货量在国内居于同行业领先地位。

新能源电池材料及电子化学品方面,经历十余年的深度积累与沉淀,发行人发明专利“一种双氟磺酰亚胺锂盐的制备方法”获度国家知识产权局颁发的“中国专利优秀奖”。经中国石油和化学工业联合会鉴定,发行人的lifsi合成技术达到了国际先进水平,打破了国外技术垄断实现了lifsi的国产化,公司亦牵头制定了双氟磺酰亚胺锂盐行业标准。公司开始新能源电池材料相关产品的研发工作,公司便通过扬州化工与日本宇部在新能源电池材料领域展开合作。

综上,发行人终端客户集中符合行业特性、具有行业普遍性,发行人与客户的合作关系具有一定的历史基础,发行人采用公开、公平的方式独立获取业务,业务具有稳定性以及可持续性。

招股书显示,公司采购的原材料主要包括三氟硝基苯、磺酸衍生物、氟氯苯化合物、碱性锂、三甲基氯硅烷、无水乙醇、正丁基锂、硅胶、三氟苯酚、k0010粗品等。发行人主要供应商包括永太科技、林江化工、泰兴康鹏、上海宏鹏、营口三征、日本中村、新华海贸易、君与化工。

关于采购原材料类别发生变化的原因,康鹏科技表示,报告期内,发行人采购原材料类别发生变化,主要原因包括发行人由采购转为自产、生产产品结构调整、生产工艺改进和往年库存结余等。

发行人于采购1,678.21万元k0010粗品,起不再采购k0010粗品,是因为该产品转为发行人子公司自行生产,无需再向外采购。

,发行人未采购特殊硅胶,主要原因包括:(1)发行人采购特殊硅胶较多,导致末该原材料库存量较往年同期有所增加;(2)k0030产品当年度产量下降,导致特殊硅胶使用量减少;(3)发行人工艺路线改进,k0015、k0016生产中所需的特殊硅胶单耗量降低。综上所述,发行人未再采购特殊硅胶。

,发行人未采购三氟苯酚,是因为之前发行人通过向泰兴康鹏采购和自主生产两种方式获取该原材料,转为全部自主生产,故不再对外采购。

此外,自下半年起,公司新增医药化学品k0227受托加工业务,故向陕西瑞科和南京辛西亚等供应商采购该产品的主要原材料复合钯催化剂,采购量增加较快,导致原材料采购类别发生一定变化。

报告期内发行人前五大供应商中泰兴康鹏、滨海康杰、江苏威耳和新华海贸易与发行人存在关联关系,报告期内其余前五大供应商与发行人不存在关联关系。

关于报告期各期前五大供应商变化的原因,向主要供应商采购量和交易金额变化的原因,康鹏科技表示,发行人报告期各期前五大供应商变化及向主要供应商采购量和交易金额变化的原因主要包括:(1)发行人主动减少关联交易,以来向泰兴康鹏、滨海康杰、江苏威耳和新华海贸易采购量减少;(2)新增k0227加工项目,故新增部分主要供应商;(3)发行人销售订单情况有一定变化,因发行人通常根据订单需求采购原材料且由于原材料种类繁杂,故各产品销售的变化会对公司的采购情况产生一定影响。

发行人与上述主要供应商具备较长的合作历史,在产品质量和价格方面已形成长期信任关系。上述主要供应商行业地位较高,多为国际国内大型企业,生产经营状况优良,因此发行人采购活动稳定可持续,原材料质量稳定可靠。

除因发行人生产安排变动、成本控制而调整的主要供应商外,发行人与其余主要供应商的合作均稳定可持续。

调整的主要供应商具体情况如下:因发行人的生产安排变动及减少关联交易的需求,报告期内发行人向泰兴康鹏、滨海康杰、江苏威耳和新华海贸易的采购量逐年减少;因发行人综合考虑账期及代理采购成本,故向君与化工采购金额有所减少;因k0227加工项目需求,发行人首先向南京辛西亚采购复合钯催化剂,后转向陕西瑞科采购同类原材料。综合来看,以上供应商的调整不影响发行人相关产品的正常生产和销售工作。

根据公司采购管理程序,公司采购时一般会选择最有优势的三家或至少两家供应商进行询价、比价,若只有一家供应商符合采购要求时,采购人员需阐明原因并经公司管理层确认审核。报告期内发行人向主要供应商采购的原材料均严格依照公司的采购管理程序进行询价,主要原材料采购较为分散,主要供应商不集中。另外,发行人已通过综合采取新建生产线、挖掘现有产线潜能、新增或更新设备等多种措施对部分购自泰兴康鹏、滨海康杰等关联方的产品进行自主生产。综上所述,发行人不存在对重大供应商的依赖。

公司治理与独立性方面。根据招股书披露,发行人实际控制人控制的其他企业基因港下属各公司主营业务为新型生物催化剂(酶)的开发、工业化制造业务,与发行人主营业务不属于相同或相似业务,其主要产品为酶制剂产业。基因港子公司上海耐恩委托发行人子公司上海万溯进行加工生产,加工产品主要为beta-烟酰胺单核苷酸。此外,发行人为上海耐恩提供技术服务及生产相关配套服务。

7月,因看好生物业务前景,发行人向上海耐恩购买proteina纯化单抗/多次树脂生产技术及相关的专利/专项技术(以下简称“proteina”)中所享有的40%权益,不含税价格为3,679.25万元。10月,公司将上述proteina中所享有的40%权益转让予万溯众创,不含税价格为3,679.25万元。

关于两次涉及proteina技术权益转让的背景及具体情况,康鹏科技表示,proteina纯化单抗/多次树脂生产技术及相关的专利/专项技术(以下简称“proteina”)系基因港生物在研发中的专利/专项技术,其中proteina是一款纯化抗体的亲和层析材料,采用无机材料做基质,用于单克隆抗体和多克隆抗体的快速分离纯化。

基因港生物及上海耐恩分别持有前述专利/专项技术60%及40%的权益。

6月,因看好该专利技术的投资前景,上海耐恩、基因港生物与康鹏有限签署《proteina权益转让协议》,约定上海耐恩将其在proteina中所享有的40%权益转让给康鹏有限,转让价格参考第三方评估值经协商确定为3,679.25万元。

截至11月28日,前述转让款已全部支付完毕。

为避免同业竞争、减少关联交易,10月15日,康鹏有限与万溯众创及基因港生物签署了《proteina权益转让协议》,约定康鹏有限将上述受让而来的在proteina中所享有的40%权益按照受让价格平价转让给万溯众创。

截至3月22日,此次股权转让价款已全部支付完毕。

发行人持有上述专项技术期间未实际使用亦未曾获取收益,两次转让的定价一致,两次转让款的分批支付周期接近,支付安排不存在明显差异。

综上,前述交易不存在利益输送或侵害发行人权益的情形。

根据招股书披露,发行人实际控制人杨建华家族控制的除发行人以外的其他企业中江苏威耳、滨海康杰、上海威耳与发行人从事相同或相似业务。

受响水爆炸事故及环保核查趋严影响,江苏威耳、滨海康杰已全面停产。6月,发行人设立全资子公司兰州康鹏承接上述公司业务。上海威耳已无实际经营业务。关于江苏威耳、滨海康杰、上海威耳已停产或无实际经营业务,相关人员及业务的去向,发行人尚未注销上述公司及其原因,康鹏科技表示,受响水爆炸事故及环保核查趋严影响,江苏威耳和滨海康杰全面停产,两家公司均无复产计划。因此,江苏威耳、滨海康杰对其员工按照以下方式进行处置:(1)针对少量研发技术人员及管理人员,根据其意愿,由兰州康鹏接收并重新与兰州康鹏签署劳动合同;(2)针对在江苏当地招聘的人员,江苏威耳和滨海康杰按照劳动法等法律法规的规定及劳动合同的约定与该等人员解除劳动关系;(3)其他人员按照个人意愿和相关法律法规及协议约定协商处置。因江苏威耳及滨海康杰均已停产并不再从事生产业务,江苏威耳销售子公司上海威耳的员工按照其个人意愿解除劳动关系或与发行人重新签署劳动合同。

关于发行人尚未注销江苏威耳、滨海康杰、上海威耳及其原因,康鹏科技表示,江苏威耳、滨海康杰、上海威耳已停产或无实际经营业务,如前所述,除少数善后人员外,三家公司的相关员工基本已与公司解除劳动关系。截至本问询函回复出具日,三家公司均未注销,具体原因如下:

1、江苏威耳、滨海康杰未注销的原因

响水爆炸事故发生后,江苏威耳所在的响水化工园区全面停产,4月,盐城市委常委会召开会议,决定彻底关闭响水化工园区。受此影响,江苏威耳亦全面停产停工。但鉴于政府部门对响水化工园区内企业及其资产尚未出台进一步处置方案,因此江苏威耳未予注销处理,其土地厂房等后续处置方案尚待当地政府部门确定。

响水爆炸事故发生后,同处盐城市的滨海经济开发区沿海工业园亦全面停产,目前位于该园区的滨海康杰仍处于停产状态,且无复产计划。考虑到滨海康杰土地房产等资产尚未处置,未来滨海康杰可能通过与江苏威耳打包转让给无关联关系第三方的方式进行处置,因此滨海康杰亦暂未注销。

2、上海威耳未注销的原因

上海威耳原负责江苏威耳和滨海康杰产品的对外销售,具有农药产品销售及出口报关资质。考虑到未来江苏威耳和滨海康杰可能通过转让给无关联关系第三方的方式进行处置,上海威耳可一并作为销售平台打包转让,因此上海威耳目前暂未予注销。

综上所述,因政府部门关于相关产业园区企业处置方案尚未明确且上述三家公司拟进行打包转让,江苏威耳、滨海康杰、上海威耳目前暂未注销,具有合理性。同时,发行人实际控制人已出具相关承诺函,承诺:前述企业未来不会从事与发行人相同或相似的业务,江苏威耳将于当地政府处置方案确定后通过清算注销或转让给无关联关系第三方等方式处理,滨海康杰和上海威耳将通过清算注销或转让给无关联关系第三方等方式处理。

关于公司未收购上述公司而由兰州康鹏承接的原因,补充说明上述公司的主营业务、主要财务数据及报告期内违法违规行为情况,康鹏科技表示,发行人未收购江苏威耳、滨海康杰及上海威耳的原因如下:

1、江苏威耳所在园区被要求彻底关闭,江苏威耳和滨海康杰两家公司均已停产且无复产计划,预计未来无法正常开展业务。同时,因相关政府部门关于园区后续的处置方案尚未确定,发行人收购该两家公司不利于维护发行人全体股东的利益,不利于农药业务的开展。

2、根据兰州新区精细化工园区的规划及产业投资政策,兰州新区具备精细化工行业发展的政策优势。因此,发行人于兰州新区设立全资子公司兰州康鹏,用于发展农药及医药化学品业务。发行人在已拥有一家规模较大的农药及医药生产基地的前提下,无需再收购其他生产工厂。

3、发行人已拥有一家具备出口报关资质的贸易型子公司上海启越,负责发行人海外销售及出口报关事宜,无需再收购上海威耳。

综上,发行人出于业务发展考虑,未收购上述企业,而是通过设立兰州康鹏以开展农药及医药化学品产品生产业务的方式,满足发行人的业务需求。

关于兰州康鹏承接上述公司业务的具体方式,康鹏科技表示,下半年,兰州康鹏开始在兰州建设“新建农药原药及医药中间体项目”,该项目拟生产农药原药及医药中间体,其中涉及上表中的ccmp(农药)、啶虫脒(农药)、高效氟吡甲禾灵(农药)、氟代丙二酸二乙酯(农药)及k0017(医药化学品)。

由于江苏威耳、滨海康杰已停产,大部分员工已解散,仅剩个别员工负责后续善后事项,为提高交易效率,兰州康鹏通过万溯众创向江苏威耳、滨海康杰采购部分可利用且成新率相对较高的生产设备及配套控制系统软硬件(占江苏威耳、滨海康杰机器设备资产原值的比例为21.03%),用于ccmp、啶虫脒等产品的生产,并受让江苏威耳及滨海康杰拥有的部分专利。

因此,兰州康鹏未计划生产江苏威耳、滨海康杰的全部产品,江苏威耳、滨海康杰的全部资产亦未完全转移至兰州康鹏。

根据招股书披露,上海威耳、上海耐恩、中硝康鹏、上海昂博均存在向发行人租赁的情况。其中,及,上海昂博向上海万溯租赁办公楼部分楼层及少量设备,起上海昂博向上海万溯租赁13车间、2车间等房屋及相关生产用设备。

关于上海昂博向上海万溯租赁车间及生产用设备的原因及合理性,康鹏科技表示,上海昂博系美国昂博通过昂博生物制药有限公司持股的全资孙公司,主要从事多肽原料药及中间体的生产。美国昂博是目前全球最大的多肽生物产品生产者之一,在多肽原料药领域已成功申报多个美国dmf(drugmasterfile,药物主控档案)文件,拥有丰富的多肽原料药及中间体的研发经验及技术,并有多肽原料药在美国的销售渠道和客户资源,但因其境内生产基地尚未建设,没有合适的场所进行多肽原料药及中间体的生产。

发行人看好上海昂博多肽原料药及中间体产品的未来发展,所以将子公司上海万溯的车间及设备出租给上海昂博进行多肽原料药及中间体的境内生产。同时,发行人子公司上海万溯与上海昂博合资设立康鹏昂博,负责销售上海昂博生产的多肽原料药及中间体。

综上,基于发行人看好上海昂博多肽原料药及中间体的未来发展,且上海昂博自有生产基地尚在建设过程中,上海昂博向上海万溯租赁了车间及生产用设备以用于现阶段生产,具有商业合理性

上海昂博租赁上海万溯的车间主要用来生产普卡那肽、比伐卢定、利拉鲁肽等多肽药物,其生产技术系来源于美国昂博的自身积累。

发行人所生产产品为化学药物原料药及中间体,虽然发行人与上海昂博均存在生产医药产品的情形,但产品结构差别较大,合成过程中的工作重点与所发生反应均有较大差别。发行人不掌握生产多肽药物产品的技术,不存在与上海昂博生产相同产品的情形。

财务会计信息与管理层分析方面。招股说明书披露,公司报告期内主营业务收入主要来源于显示材料、新能源电池材料及电子化学品,报告期各期合计占主营业务收入的比例分别为78.20%、81.37%、78.03%和79.52%;公司功能性材料及其他特殊化学品的收入占主营业务收入的比例分别为21.80%、18.63%、21.97%、20.48%。发行人申报材料中的重要合同主要系框架合同,未约定具体的相关权利义务条款及支付条款。

关于公司各类销售模式、各类型客户分别的收入确认时点、依据和方法,康鹏科技表示,公司的客户分为生产型企业和贸易型企业,对生产型客户的销售模式为直销模式,对贸易型客户的销售模式为经销模式,但公司的经销模式与传统经销模式存在一定差异。

上述客户及销售模式的分类与会计核算中的收入确认时点不存在必然联系。公司生产型客户与贸易型客户、直销与经销模式在风险报酬转移的确认时点及收入确认依据主要与销售区域、合同条款相关。

具体而言,根据销售区域的不同,公司收入确认的时点及依据如下:

(1)国内销售业务

对于国内销售,根据相关合同约定,公司在将商品交付给客户后,相关商品的所有权上的主要风险和报酬即已转移给客户。故公司于发出商品并由客户签收确认后确认销售商品收入。公司确认销售商品收入的具体外部证据主要为签收回执单。

(2)出口销售业务

对于出口销售,公司根据销售合同约定的贸易条款,在产品出库或将出口产品按固定出口报关手续,取得提单或将货物运输到客户指定港口或者目的地的运输终端后,确认收入。

报告期各期,公司显示材料的毛利率分别为47.03%、47.75%、45.78%、45.29%,新能源电池材料及电子化学品的毛利率分别为35.92%、49.43%、51.93%和52.00%,功能性材料及其他特殊化学品的毛利率分别为22.97%、13.46%、18.29%和26.81%。

关于公司主要产品毛利率与同行业公司是否存在较大差异,康鹏科技表示,发行人显示材料毛利率与万润股份、永太科技存在一定差异,主要原因是各家公司所披露产品类别的口径不同,具体分析如下:

、及,万润股份功能性材料的毛利率分别为37.63%、39.63%和43.20%,其中毛利率与发行人显示材料业务的毛利率较为接近。万润股份显示材料主要包括高端tft液晶单体材料、中间体材料和oled材料等,该公司于起将显示材料、环保材料(尾气净化用沸石环保材料)和其他功能性材料合并为“功能性材料类”产品披露毛利率,因此其产品分类与发行人存在一定差异。

、及,永太科技电子化学品的毛利率分别为31.10%、27.45%和28.37%,低于发行人显示材料业务毛利率。永太科技电子化学品主要包括含氟单晶中间体、单晶、平板显示彩色滤光膜材料、锂电池材料等,产品种类较多,而发行人的显示材料产品以含氟液晶单晶为主,中间体产品相对较少,因此永太科技的产品分类与发行人存在一定差异。

发行人毛利率与瑞联新材存在一定差异,主要原因是两家公司的细分产品不同。、及,瑞联新材液晶材料的毛利率分别为36.69%、34.06%和34.65%,低于发行人显示材料业务毛利率,是因瑞联新材的液晶材料产品主要为烯类单晶、环己烷类单晶等,与发行人的产品存在差异。

综上所述,发行人的显示材料与同行业公司所披露产品类别的口径不同或细分产品存在差别,因此毛利率有所差异。

发行人显示材料产品主要为含氟液晶单晶及少量中间体,毛利率相对较高,主要原因为:a.发行人拥有含氟液晶单晶生产的核心技术,如含二氟甲氧基醚桥键(cf2o)的液晶化合物的制备方法、液晶单体的纯化技术等,尤其是在液晶分子骨架引入二氟甲氧基醚桥键后能全面提升液晶分子各项性能指标,其制备工艺较为复杂,因此发行人在行业内具有领先技术优势,主营产品的技术附加值较高;b.发行人是国内少数能为下游行业龙头大规模供货的含氟液晶单晶生产商,且是液晶显示材料行业巨头日本jnc的核心供应商,双方合作时间已超过二十年,因此发行人具备较强的客户优势及定价能力;c.发行人通过多年生产工艺积累及优化,运用异构化调控技术大幅提高产品整体收率,减少三废排放,降低生产成本并保持了较高的毛利率。

报告期各期,公司管理费用分别为4,083.84万元、5,593.29万元、8,272.74万元和2,191.53万元。关于折旧费的计算是否准确、合理,康鹏科技表示,发行人计入管理费用的折旧费及年折旧率存在一定波动,主要影响事项包括:

1、康鹏生命科技产业园新建工程项目:12月,发行人康鹏生命科技产业园新建工程项目达到预定可使用状态并转入固定资产,转固金额为17,506.35万元。发行人通过增资万溯众创并转让万溯众创100%股权的形式,将祁连山南路2891弄200号的土地使用权及上述产业园项目进行剥离。自转固至剥离期间,发行人因该项目所产生的计入管理费用的折旧费用共计741.60万元。

2、收储事项:1月,发行人名下上海市普陀区武威路200号地块完成收储,同时将其地上办公大楼及其附属设施设备等固定资产进行处置。度上述固定资产所产生的计入管理费用的折旧费用共计852.83万元。

3、车间改造:报告期各期,发行人子公司因业务调整,对部分车间进行改造升级,将该非正常停工期间发生的生产设备相关折旧费用计入管理费用,导致管理费用中的折旧费有所增加。

综上所述,发行人折旧费用计算准确、合理,管理用固定资产原值与管理费用中的折旧费相匹配。

募投项目方面。根据招股书披露,发行人募投项目包括补充流动资金15,000.00万元。报告期内,发行人累计分红6.2亿元,且有大量闲置资金用于购买理财产品。

关于募投项目的合理性,康鹏科技表示,公司以至营业收入为基础,在公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下,综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素,利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化,预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。

以收入百分比法按照至公司收入平均增速8.73%测算(本营业收入预计不视为公司对未来经营业绩的承诺),公司至2021年营运资金缺口达9,061.44万元。

不考虑本次募集资金投资项目投产后带来的新的流动资金需求的情形下,至2021年,公司营运资金缺口达9,061.44万元。

截至末,公司流动资产中约有2.75亿元货币资金及727.77万元交易性金融资产。公司此次募投项目投资总额约为10.64亿元,拟以本次募集资金投入7亿元,仍有3.64亿元缺口。本次募投项目中“新建农药原药及医药中间体项目”已经处于建设阶段,按照实施计划进展顺利,在项目建设及投产初期,公司需提供必要的营运资金支持,对流动资金的需求量比较大。此外,末至末,公司需要偿还的银行贷款金额为1.57亿元,公司对流动资金仍有较大的需求。

综上所述,公司现有业务的持续发展需要相应的营运资金予以支持;随着公司国内客户的逐步开拓,境内销售比例增加,公司应收账款周转率有进一步下降的趋势,对公司营运资金提出了更高的要求。加之公司募投项目的建设和投产初期需要必要的营运资金支持,本次募投项目投资总额与拟以募集资金投入金额亦存在较大缺口,因此公司本次首次公开发行股票并上市募集资金用于补充流动资金的金额具有充分理由及合理性。

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